Este manual tiene como fin explicar brevemente, los pasos que debemos completar para crear nuestra sociedad de responsabilidad limitada, en adelante SRL, en el portal www.tuempresaenundia.cl
Primero que todo, ingresaremos a la página www.tuempresaenundia.cl. Una vez ahí, si no están registrados, lo primero es hacer click en registrarse y ahí deben completar los siguientes datos: nombre, email, confirmar email, contraseña y número de serie de la cédula de identidad. En el caso nuestro, como ya estamos registrados, nos saltaremos el registro e ingresamos.
Hay otra opción, para los que tengan clave única (pueden obtenerla en el Registro Civil), pueden ingresar usando esta clave.
Una vez dentro del sitio de www.tuempresaenundia.cl, veremos un menú en la parte superior que tiene las siguientes opciones: Sevicios, Normativa (información útil para el tipo de empresa que queremos constituir) y un menú de ayuda para saber cómo realizar varios de los tramites de este sitio, por ejemplo: formatos tipo, en donde podemos encontrar documentos legales para declarar el aporte de un bien inmueble como capital inicial de una empresa, cómo hacer una junta extraordinaria de accionistas o como hacer una compra venta de acciones.
Pero lo que nosotros queremos es constituir una nueva empresa tipo Limitada, por lo tanto, volvemos a la parte de inicio. Aquí encontraremos varios iconos con varias funciones: constituir, modificar, transformar, fusionar y otras. En este caso, haremos click en constituir. A la fecha, aparecen 3 tipos de empresa (tipos societarios) que se pueden constituir en este portal:
Sociedad de Responsabilidad Limitada: dentro de sus características es que solo pueden estar conformada entre 2 y 50 socios y cualquier entrada o salida de un socio tiene que ser aprobada por unanimidad de los socios.
EIRL: (Empresa Individual de Sociedad Limitada) es una empresa constituida por una sola persona y la gran diferencia con una persona natural y este tipo de sociedad es que la responsabilidad está limitada al monto del capital aportado, en definitiva, es una empresa que crea una persona natural siendo el único dueño, sin embargo, la persona natural es independiente de la nueva persona jurídica creada.
Sociedad por Acciones (SPA): Esta sociedad puede ser constituida por una persona y no tiene límite máximo, sin embargo, al superar los 500 socios se transforma automáticamente en una Sociedad Anónima por el solo ministerio de la Ley. Al igual que los tipos de empresa mencionados anteriormente, la responsabilidad de los socios está restringida al monto del aporte del capital.
Haremos click en la opción LTDA. Después de haber seleccionado LTDA., lo primero que nos aparece es un formulario con 4 pestañas o decir de 4 pasos.
Es muy importante ver que, inmediatamente se nos asigna un número de atención en el portal. Registrar este número de atención es muy importante para todos los que van a firmar ante notario la constitución de la sociedad. Esto lo volveremos a ver en el paso 4.
Volviendo al formulario, el paso 1, primero debemos ingresar la razón social que no es más que el nombre de la empresa que queremos crear. Según la normativa este nombre debe tener el rubro de la empresa o contener el nombre de alguno de los socios. Por ejemplo, si voy a crear una panadería debería incluir la palabra Panaderia o pastelería o repostería y en este caso, incluir la palabra limitada o Ltda., al final de la razón social. Así, si quisiera crear una compraventa de automóviles, es conveniente incluir en el nombre la palabra Automotora, o en su defecto el nombre de alguno de los socios, por ej: Felipe Perez.
A continuación, en forma opcional podemos crear un nombre de fantasía, este puede ser cualquier otra cosa y se utiliza para tener un nombre más comercial y atractivo que el de la razón social. Por ejemplo, acá podríamos colocar FP Ltda. Recordemos que siempre debe finalizar con la palabra Ltda. (abreviada) o Limitada (palabra completa).
A continuación, tenemos que ingresar el domicilio tributario de la sociedad. Es importante recalcar que no es conveniente utilizar un domicilio particular con fines habitacionales como el domicilio de mi empresa. por varios motivos: 1. podemos perder beneficios tributarios si estamos pagando un crédito hipotecario 2. Podríamos tener prohibición de realizar actividades comerciales si la propiedad solo puede ser utilizada con fines habitacionales. 3 podemos tener impedimentos para utilizar documentos tributarios de primera categoría, entre otros. Si necesitas ayuda, para contar con un domicilio tributario de uso comercial nos pueden contactar en Oficina Global: www.oficinaglobal.cl
En el “domicilio de la sociedad” podemos utilizar el mismo domicilio tributario y si es así, seleccionamos la opción “usar como domicilio social”, sino registramos el domicilio donde va a estar ubicada la sociedad.
En la sección “objeto social”, declaramos las actividades a las que se dedicará la sociedad. Si, por ejemplo, nosotros estamos constituyendo una empresa de compra y venta de automóviles, nosotros podríamos declarar ” La sociedad tendrá como objeto la compra y venta de automóviles”. Es importante incluir todas las actividades que la empresa vaya a realizar eventualmente, para evitar futuros cambios en la escritura. De hecho, nosotros recomendamos una declaración de giro tan amplia como sea posible para poder agregar tantos giros como sean necesarios para la empresa en el SII en forma rápida y flexible. SI necesitan ayuda con la declaración del objeto social, también podemos ayudarte en Oficina Global www.oficinaglobal.cl.
En la parte del “capital social”, debemos declarar con cuánto capital iniciaremos nuestra empresa. Idealmente, el monto que debemos declarar debiera obtenerse de un análisis previo de presupuesto de capital, es decir debiéramos determinar cuánto es lo que necesitamos para echar a andar nuestro negocio hasta que se pueda mantener con sus propios ingresos.
En la duración de la sociedad tenemos muchas opciones, podemos declarar que la sociedad tendrá vigencia hasta la muerte de alguno de los socios, que tendrá plazo de una cierta cantidad de años y que termine o no con la muerte de algún socio y con una fecha de cierre determinada y varias otras opciones que podríamos personalizar. Si no queremos que la sociedad termine con la muerte de algún socio, nuestra recomendación es que sea un plazo renovable cada cierta cantidad de años y que no termine con la muerte de ningún socio. También, podríamos utilizar el párrafo de ejemplo que nos da el formulario.
Para la administración de la sociedad, podemos elegir entre varias opciones: podemos determinar que la administración se realice por un solo socio específico, por todos los socios en conjunto, por cualquiera de los socios indistintamente e incluso, determinar un representante que no sea ninguno de los socios. nuestra recomendación es que si existe confianza suficiente entre los socios de la empresa, fijar la administración social a cualquiera de los socios, indistintamente.
Luego llegamos a Facultades de la administración. Acá definimos todas las facultades que tendrá el o los administradores en representación de la empresa. Podemos ver varios ejemplos que nos da la misma plataforma: por ejemplo, para representar a la empresa ante organismos públicos, ante sociedades, determinar la facultad de celebrar contratos en representación de la empresa, constituir garantías, firmar contratos de trabajo, constituir sociedades , operar documentos mercantiles, cobrar en representación de la empresa, obtener créditos y cualquiera que los socios estipulen. Si necesitan asesoría para determinar las facultades de la administración, nos pueden contactar a www.oficinaglobal.cl
Liquidación y división del haber social. Esta parte nos dice de qué manera vamos a repartir los bienes de la empresa en el caso de cerrarla. Aquí tenemos la opción de regirnos por lo que está establecido por la ley, en particular por el código de comercio o establecer una distinta que los socios estén de acuerdo.
Después viene la parte de “arbitraje”. El arbitraje es algo que se utiliza habitualmente, en sociedades tipo S.A. abiertas o S.A, cerradas y tiene relación con la forma de resolver conflictos o discrepancia entre los socios. Para una empresa limitada, de menor tamaño, no debiera ser un tema muy recurrente, sin embargo, los socios también pueden indicar la forma de dirimir conflictos y esta puede ser: a través de un árbitro de derecho, quien debe ser un abogado, un árbitro arbitrador que no necesariamente tiene que ser un abogado o un árbitro mixto que es un árbitro arbitrador, pero debe ser abogado; o bien establecer otra forma distinta. En el ejemplo de la plataforma sugiere una persona en particular. Nosotros no recomendamos para este tipo de empresas fijar un árbitro y recomendamos dejar la designación al juzgado civil del domicilio de la sociedad.
Después tenemos una sección de Pacto Frecuente en donde se determina la posibilidad o no de que alguno de los socios explote por su cuenta el giro social.
Y podemos agregar tantos pactos adicionales como queramos. Para este ejemplo no incluiremos ninguno.
En el paso No. 2, identificamos a los socios de la empresa que estamos creando, en el caso de una sociedad limitada, no puede ser inferior a 2 ni mayor a 50.
Después, debemos indicar en qué calidad queda cada socio. En este primer caso podríamos indicar que este socio, es socio y representante ante el SII. Luego llegaremos a la parte del aporte de capital del socio; en esta sección, primero debemos seleccionar que tipo de aporte de capital realizaremos, el cual puede ser con dinero o con bienes materiales de otro tipo. Normalmente las sociedades las constituimos con dinero. En capital enterado, indicamos el monto que el socio aporta en el acto de constitución como, por ejemplo, 500 mil, el cual equivale al 50% del total del capital declarado en el ejemplo del paso 1. En capital por enterar, se refiere al capital que el socio va a pagar en el futuro, en este caso de ejemplo, pondremos 0. Si pusiéramos por ejemplo 100 mil, se nos habilita la opción de indicar en cuantos meses vamos a pagar el capital por enterar.
A continuación, en participacion de utilidades y perdidas normalmente declaramos que la participación será equivalente al % del aporte de capital. Aunque podríamos cambiarlo, pero es extraño hacerlo.
En retiro de gastos particulares podemos establecer el nivel de retiros de dinero autorizado a un socio, por concepto de gastos particulares.
Una vez que registramos todos los datos necesarios hacemos click en el botón guardar de la parte inferior del paso 2 del formulario.
Como ven ya tenemos un socio y el 50% del capital. Ahora agregaremos otro socio con el monto del capital faltante, y en este caso seleccionaremos la opción socio y representante ante SII ya que habíamos seleccionado en el paso 1, facultades indistintas. Es importante revisar que las facultades de administración y condiciones de los socios sean congruentes entre lo declarado en el paso 1 y esta sección.
En el capital del segundo socio incluiremos el capital faltante como aporte a la empresa y haremos click en guardar.
y con esto completamos el 100% del capital declarado en el paso 1.
Una vez que terminamos de agregar todos los socios y el 100% del capital, haremos click en continuar y pasamos al paso 3.
En esta pestaña podemos adjuntar cualquier archivo que sea necesario relacionado con el proceso de constitución de nuestra empresa, como por ejemplo: si el aporte de uno de los socios hubiese sido un bien raíz aquí podríamos adjuntar los títulos de dominio.
Paso N°4: este paso es simplemente firmar la constitución de la sociedad, lo cual podemos hacer si contamos con la firma electrónica avanzada, de lo contrario, deberemos acudir a un notario para que firme electrónicamente por cada uno de los socios que no lo hayan hecho con firma electrónica avanzada.
Acá es muy importante, nuevamente, tomar nota del número de atención porque, si vamos a la notaría, éste es el dato que nos pedirán para identificar a nuestra sociedad, junto con las respectivos cédulas de identidad de los socios (o RUT de inversionista extranjero, si fuera el caso).
Otra cosa importante, es que antes de terminar el proceso, revisen el borrador de la escritura, haciendo click en el enlace que aparece en el paso 4. Aquí podrán descargar el borrador de la escritura y podrán revisar detenidamente que todos los datos y clausulas estén correctos. Si están conformes, pueden finalizar el proceso con su firma electrónica avanzada o acudiendo a la notaria más cercana.
Dos últimas recomendaciones: si no van a utilizar la firma electrónica avanzada en su negocio para otra cosa, les recomendamos no comprarla. En este caso es mejor firmar ante notario, ya que el costo de la firma electrónica avanzada es muy superior al del trámite en notaria. Y finalmente, les sugerimos llamar por teléfono antes, a la notaria donde piensan acudir y preguntar si la notaría cuenta con firma electrónica ya que no todas la tienen y pueden perder el tiempo.
Mucha suerte con sus emprendimientos y cualquier cosa que necesiten los estaremos esperando en www.oficinaglobal.cl.