Este manual tiene como
fin explicar brevemente, los pasos que debemos completar para crear
nuestra sociedad de responsabilidad limitada, en adelante SRL, en el
portal www.tuempresaenundia.cl
Si
prefieren ver un tutorial en formato video, por favor sigan el
siguiente enlace
https://www.youtube.com/channel/UCuuc9glgWE3b9kFVbpKz_vQ.
Primero que todo, ingresaremos a la página www.tuempresaenundia.cl.
Una vez ahí, si no están registrados, lo primero es hacer click en
registrarse y ahí deben completar los siguientes datos: nombre, email,
confirmar email, contraseña y número de serie de la cédula de identidad.
En el caso nuestro, como ya estamos registrados, nos saltaremos el
registro e ingresamos.
Hay otra opción, para los que tengan clave única (pueden obtenerla en el Registro Civil), pueden ingresar usando esta clave.
Una vez dentro del sitio de www.tuempresaenundia.cl,
veremos un menú en la parte superior que tiene las siguientes opciones:
Sevicios, Normativa (información útil para el tipo de empresa que
queremos constituir) y un menú de ayuda para saber cómo realizar varios
de los tramites de este sitio, por ejemplo: formatos tipo, en donde
podemos encontrar documentos legales para declarar el aporte de un bien
inmueble como capital inicial de una empresa, cómo hacer una junta
extraordinaria de accionistas o como hacer una compra venta de acciones.
Pero
lo que nosotros queremos es constituir una nueva empresa tipo Limitada,
por lo tanto, volvemos a la parte de inicio. Aquí encontraremos varios
iconos con varias funciones: constituir, modificar, transformar,
fusionar y otras. En este caso, haremos click en constituir. A la fecha,
aparecen 3 tipos de empresa (tipos societarios) que se pueden
constituir en este portal:
Sociedad de Responsabilidad Limitada:
dentro de sus características es que solo pueden estar conformada entre
2 y 50 socios y cualquier entrada o salida de un socio tiene que ser
aprobada por unanimidad de los socios.
EIRL:
(Empresa Individual de Sociedad Limitada) es una empresa constituida
por una sola persona y la gran diferencia con una persona natural y este
tipo de sociedad es que la responsabilidad está limitada al monto del
capital aportado, en definitiva, es una empresa que crea una persona
natural siendo el único dueño, sin embargo, la persona natural es
independiente de la nueva persona jurídica creada.
Sociedad por Acciones
(SPA): Esta sociedad puede ser constituida por una persona y no tiene
límite máximo, sin embargo, al superar los 500 socios se transforma
automáticamente en una Sociedad Anónima por el solo ministerio de la
Ley. Al igual que los tipos de empresa mencionados anteriormente, la
responsabilidad de los socios está restringida al monto del aporte del
capital.
Haremos click
en la opción LTDA. Después de haber seleccionado LTDA., lo primero que
nos aparece es un formulario con 4 pestañas o decir de 4 pasos.
Es
muy importante ver que, inmediatamente se nos asigna un número de
atención en el portal. Registrar este número de atención es muy
importante para todos los que van a firmar ante notario la constitución
de la sociedad. Esto lo volveremos a ver en el paso 4.
Volviendo
al formulario, el paso 1, primero debemos ingresar la razón social que
no es más que el nombre de la empresa que queremos crear. Según la
normativa este nombre debe tener el rubro de la empresa o contener el
nombre de alguno de los socios. Por ejemplo, si voy a crear una
panadería debería incluir la palabra Panaderia o pastelería o repostería
y en este caso, incluir la palabra limitada o Ltda., al final de la
razón social. Así, si quisiera crear una compraventa de automóviles, es
conveniente incluir en el nombre la palabra Automotora, o en su defecto
el nombre de alguno de los socios, por ej: Felipe Perez.
A
continuación, en forma opcional podemos crear un nombre de fantasía,
este puede ser cualquier otra cosa y se utiliza para tener un nombre más
comercial y atractivo que el de la razón social. Por ejemplo, acá
podríamos colocar FP Ltda. Recordemos que siempre debe finalizar con la
palabra Ltda. (abreviada) o Limitada (palabra completa).
A
continuación, tenemos que ingresar el domicilio tributario de la
sociedad. Es importante recalcar que no es conveniente utilizar un
domicilio particular con fines habitacionales como el domicilio de mi
empresa. por varios motivos: 1. podemos perder beneficios tributarios si
estamos pagando un crédito hipotecario 2. Podríamos tener prohibición
de realizar actividades comerciales si la propiedad solo puede ser
utilizada con fines habitacionales. 3 podemos tener impedimentos para
utilizar documentos tributarios de primera categoría, entre otros. Si
necesitas ayuda, para contar con un domicilio tributario de uso
comercial nos pueden contactar en Oficina Global: www.oficinaglobal.cl
En
el “domicilio de la sociedad” podemos utilizar el mismo domicilio
tributario y si es así, seleccionamos la opción «usar como domicilio
social», sino registramos el domicilio donde va a estar ubicada la
sociedad.
En la
sección “objeto social”, declaramos las actividades a las que se
dedicará la sociedad. Si, por ejemplo, nosotros estamos constituyendo
una empresa de compra y venta de automóviles, nosotros podríamos
declarar » La sociedad tendrá como objeto la compra y venta de
automóviles”. Es importante incluir todas las actividades que la empresa
vaya a realizar eventualmente, para evitar futuros cambios en la
escritura. De hecho, nosotros recomendamos una declaración de giro tan
amplia como sea posible para poder agregar tantos giros como sean
necesarios para la empresa en el SII en forma rápida y flexible. SI
necesitan ayuda con la declaración del objeto social, también podemos
ayudarte en Oficina Global www.oficinaglobal.cl.
En
la parte del “capital social”, debemos declarar con cuánto capital
iniciaremos nuestra empresa. Idealmente, el monto que debemos declarar
debiera obtenerse de un análisis previo de presupuesto de capital, es
decir debiéramos determinar cuánto es lo que necesitamos para echar a
andar nuestro negocio hasta que se pueda mantener con sus propios
ingresos.
En la
duración de la sociedad tenemos muchas opciones, podemos declarar que la
sociedad tendrá vigencia hasta la muerte de alguno de los socios, que
tendrá plazo de una cierta cantidad de años y que termine o no con la
muerte de algún socio y con una fecha de cierre determinada y varias
otras opciones que podríamos personalizar. Si no queremos que la
sociedad termine con la muerte de algún socio, nuestra recomendación es
que sea un plazo renovable cada cierta cantidad de años y que no termine
con la muerte de ningún socio. También, podríamos utilizar el párrafo
de ejemplo que nos da el formulario.
Para
la administración de la sociedad, podemos elegir entre varias opciones:
podemos determinar que la administración se realice por un solo socio
específico, por todos los socios en conjunto, por cualquiera de los
socios indistintamente e incluso, determinar un representante que no sea
ninguno de los socios. nuestra recomendación es que si existe confianza
suficiente entre los socios de la empresa, fijar la administración
social a cualquiera de los socios, indistintamente.
Luego
llegamos a Facultades de la administración. Acá definimos todas las
facultades que tendrá el o los administradores en representación de la
empresa. Podemos ver varios ejemplos que nos da la misma plataforma: por
ejemplo, para representar a la empresa ante organismos públicos, ante
sociedades, determinar la facultad de celebrar contratos en
representación de la empresa, constituir garantías, firmar contratos de
trabajo, constituir sociedades , operar documentos mercantiles, cobrar
en representación de la empresa, obtener créditos y cualquiera que los
socios estipulen. Si necesitan asesoría para determinar las facultades
de la administración, nos pueden contactar a www.oficinaglobal.cl
Liquidación
y división del haber social. Esta parte nos dice de qué manera vamos a
repartir los bienes de la empresa en el caso de cerrarla. Aquí tenemos
la opción de regirnos por lo que está establecido por la ley, en
particular por el código de comercio o establecer una distinta que los
socios estén de acuerdo.
Después
viene la parte de “arbitraje”. El arbitraje es algo que se utiliza
habitualmente, en sociedades tipo S.A. abiertas o S.A, cerradas y tiene
relación con la forma de resolver conflictos o discrepancia entre los
socios. Para una empresa limitada, de menor tamaño, no debiera ser un
tema muy recurrente, sin embargo, los socios también pueden indicar la
forma de dirimir conflictos y esta puede ser: a través de un árbitro de
derecho, quien debe ser un abogado, un árbitro arbitrador que no
necesariamente tiene que ser un abogado o un árbitro mixto que es un
árbitro arbitrador, pero debe ser abogado; o bien establecer otra forma
distinta. En el ejemplo de la plataforma sugiere una persona en
particular. Nosotros no recomendamos para este tipo de empresas fijar un
árbitro y recomendamos dejar la designación al juzgado civil del
domicilio de la sociedad.
Después
tenemos una sección de Pacto Frecuente en donde se determina la
posibilidad o no de que alguno de los socios explote por su cuenta el
giro social.
Y podemos agregar tantos pactos adicionales como queramos. Para este ejemplo no incluiremos ninguno.
En
el paso No. 2, identificamos a los socios de la empresa que estamos
creando, en el caso de una sociedad limitada, no puede ser inferior a 2
ni mayor a 50.
Después,
debemos indicar en qué calidad queda cada socio. En este primer caso
podríamos indicar que este socio, es socio y representante ante el SII.
Luego llegaremos a la parte del aporte de capital del socio; en esta
sección, primero debemos seleccionar que tipo de aporte de capital
realizaremos, el cual puede ser con dinero o con bienes materiales de
otro tipo. Normalmente las sociedades las constituimos con dinero. En
capital enterado, indicamos el monto que el socio aporta en el acto de
constitución como, por ejemplo, 500 mil, el cual equivale al 50% del
total del capital declarado en el ejemplo del paso 1. En capital por
enterar, se refiere al capital que el socio va a pagar en el futuro, en
este caso de ejemplo, pondremos 0. Si pusiéramos por ejemplo 100 mil, se
nos habilita la opción de indicar en cuantos meses vamos a pagar el
capital por enterar.
A
continuación, en participacion de utilidades y perdidas normalmente
declaramos que la participación será equivalente al % del aporte de
capital. Aunque podríamos cambiarlo, pero es extraño hacerlo.
En
retiro de gastos particulares podemos establecer el nivel de retiros de
dinero autorizado a un socio, por concepto de gastos particulares.
Una
vez que registramos todos los datos necesarios hacemos click en el
botón guardar de la parte inferior del paso 2 del formulario.
Como
ven ya tenemos un socio y el 50% del capital. Ahora agregaremos otro
socio con el monto del capital faltante, y en este caso seleccionaremos
la opción socio y representante ante SII ya que habíamos seleccionado en
el paso 1, facultades indistintas. Es importante revisar que las
facultades de administración y condiciones de los socios sean
congruentes entre lo declarado en el paso 1 y esta sección.
En el capital del segundo socio incluiremos el capital faltante como aporte a la empresa y haremos click en guardar.
y con esto completamos el 100% del capital declarado en el paso 1.
Una vez que terminamos de agregar todos los socios y el 100% del capital, haremos click en continuar y pasamos al paso 3.
En
esta pestaña podemos adjuntar cualquier archivo que sea necesario
relacionado con el proceso de constitución de nuestra empresa, como por
ejemplo: si el aporte de uno de los socios hubiese sido un bien raíz
aquí podríamos adjuntar los títulos de dominio.
Paso
N°4: este paso es simplemente firmar la constitución de la sociedad, lo
cual podemos hacer si contamos con la firma electrónica avanzada, de lo
contrario, deberemos acudir a un notario para que firme
electrónicamente por cada uno de los socios que no lo hayan hecho con
firma electrónica avanzada.
Acá
es muy importante, nuevamente, tomar nota del número de atención
porque, si vamos a la notaría, éste es el dato que nos pedirán para
identificar a nuestra sociedad, junto con las respectivos cédulas de
identidad de los socios (o RUT de inversionista extranjero, si fuera el
caso).
Otra cosa
importante, es que antes de terminar el proceso, revisen el borrador de
la escritura, haciendo click en el enlace que aparece en el paso 4. Aquí
podrán descargar el borrador de la escritura y podrán revisar
detenidamente que todos los datos y clausulas estén correctos. Si están
conformes, pueden finalizar el proceso con su firma electrónica avanzada
o acudiendo a la notaria más cercana.
Dos
últimas recomendaciones: si no van a utilizar la firma electrónica
avanzada en su negocio para otra cosa, les recomendamos no comprarla. En
este caso es mejor firmar ante notario, ya que el costo de la firma
electrónica avanzada es muy superior al del trámite en notaria. Y
finalmente, les sugerimos llamar por teléfono antes, a la notaria donde
piensan acudir y preguntar si la notaría cuenta con firma electrónica ya
que no todas la tienen y pueden perder el tiempo.
Mucha suerte con sus emprendimientos y cualquier cosa que necesiten los estaremos esperando en www.oficinaglobal.cl.
